Regulamentação da Sucessão em PME e Venda da Empresa

Muitos prestadores de serviços logísticos são pequenas e médias empresas. Muitas vezes, a sucessão pode ser tratada dentro da família. Mas, frequentemente, os filhos não querem assumir a tarefa desgastante de dirigir um prestador de serviços logísticos. O que se deve considerar especialmente em uma sucessão externa é descrito por Hannes Caj em seu artigo.

Por Hannes Caj

«Sucessão» é, sem dúvida, uma tarefa que mais cedo ou mais tarde afeta cada pequena e média empresa (PME). Menos claras são as definições do que tudo faz parte do planejamento sucessório e o que «sucessão» realmente significa. Neste artigo, trataremos especialmente da forma (familiar) externa da sucessão de capital.

Primeiro, é necessário definir melhor o que é «sucessão». O termo raramente é compreendido de forma abrangente, pois neste tema todos querem opinar e lucrar. É importante distinguir entre a sucessão operacional («Quem dirige a empresa?») e a sucessão de capital («Quem possui a empresa?»).

Enquanto a sucessão operacional é um tema de pessoal («Quem traz os conhecimentos, habilidades e experiências necessárias?»), a sucessão de capital é um tema de M&A e, portanto, nossa especialidade. Neste artigo, nos concentraremos na venda de uma empresa e deixaremos de lado a questão da sucessão pessoal do empresário ou empresária por enquanto.

Procurar sucessores operacionais a tempo

Claro que ambos os aspectos – sucessão pessoal e venda da empresa – são, em última análise, os diferentes lados da mesma moeda: Tipicamente, em uma pequena ou média empresa suíça, o proprietário acumula muitos papéis em uma só pessoa: diretor executivo, chefe de marketing, responsável por contas-chave, chefe de desenvolvimento, etc., e ao mesmo tempo é 100% proprietário. Quando a sucessão se aproxima, é muito difícil vender a empresa (sucessão de capital) e ao mesmo tempo se afastar do negócio operacional. Isso leva inevitavelmente a que o vendedor (o proprietário anterior) tenha que continuar trabalhando por algum tempo: Normalmente, pelo menos dois a três anos em um regime de trabalho reduzido. E o comprador deve, nesse período, procurar um sucessor operacional adequado – o que representa um risco para ele, que se reflete diretamente no preço de compra da empresa.

Portanto, é melhor se o proprietário procurar um sucessor antes do processo de venda e que este se prove ao longo de dois a três anos. Assim, uma empresa que funcione de forma independente pode ser vendida. Claro que o comprador também desejará envolver o vendedor, mas isso normalmente se limitará a um papel como membro do conselho de administração – talvez também mantendo relacionamentos com clientes-chave.

Diversas variantes na venda

A venda no âmbito de um planejamento sucessório pode ocorrer de várias maneiras: No caso mais simples, a empresa é vendida 100% e o preço de compra é pago imediatamente em 100%. Em outra variante, também comum, o comprador inicialmente adquire apenas uma participação majoritária na empresa, com a opção de compra para posteriormente chegar a 100%. Nessa configuração, o vendedor ainda pode se beneficiar do crescimento futuro. Ao mesmo tempo, ele está «à mercê» do comprador, pois este possui a maioria da empresa. Portanto, um bom contrato de acionistas é de extrema importância: Este deve garantir plena proteção à minoria e também regular as opções de compra. Aqui, a consulta a consultores experientes é recomendada, pois documentos padrão não levam ao objetivo.

Estruturação do preço de venda

Quanto à estruturação do preço de compra, também existem várias variantes. Aqui mencionamos apenas algumas exemplares: O vendedor deixa uma parte do preço de compra como um empréstimo na empresa. Este empréstimo é amortizado ao longo dos anos com os lucros da empresa. É importante que o empréstimo seja realmente amortizado apenas com lucros futuros e não com o capital, o que teria consequências fiscais desfavoráveis para o vendedor («liquidação parcial indireta»).

Outra variante é um componente variável do preço de compra chamado «Earn-out». Aqui, uma parte do preço de compra é condicionada ao alcance de metas futuras: Por exemplo, pode ser estipulado que, com um EBIT superior a um milhão, uma nova tranche de preço de compra de 2 milhões deve ser paga ao vendedor. Assim, o preço de compra ou o vendedor – ao contrário de um empréstimo ao vendedor – depende diretamente do sucesso futuro da empresa, embora ele mesmo não esteja mais responsável pela gestão e, portanto, sem grande influência. No entanto, um Earn-out pode ser útil em certas situações, como quando um novo produto ou projeto está em desenvolvimento ou prestes a ser lançado no mercado, mas ainda não gera receita. Em vez de avaliar o valor antes da venda, o sucesso no mercado pode ser considerado com um Earn-out: O lucro também beneficia o vendedor com um preço de compra (total) mais alto.

Financiamento do preço de compra

Outro elemento importante na estruturação de uma transação ou venda de empresa é o financiamento do preço de compra. Basicamente, existem três possibilidades: capital próprio, capital de terceiros e capital mezzanine.

O capital próprio refere-se aos recursos próprios que um comprador aporta – seja na forma de capital acionário «real» ou também como um empréstimo subordinado. O capital de terceiros geralmente vem de bancos na forma de empréstimos para aquisição. De acordo com a experiência, cerca de 60% do preço de compra pode ser financiado com empréstimos bancários. Se o capital próprio e o capital de terceiros não forem suficientes, o capital mezzanine é utilizado. Essa forma mista de capital é amortizada como capital de terceiros, mas assume o risco como capital próprio, ou seja, é subordinada. Essa assunção de risco deve, é claro, ser compensada com juros anuais de até mais de 10%. Os empréstimos mencionados ao vendedor podem, portanto, dependendo da estrutura do contrato, ter um caráter mais de capital de terceiros ou também mezzanine.

A propósito: Todo comprador deve ser aconselhado a comprar uma empresa sempre através de uma holding e não como pessoa física. O principal motivo para isso é o financiamento: Se forem utilizados recursos externos para a compra (capital de terceiros ou mezzanine), o financiador concede esses empréstimos à holding e não ao comprador como pessoa física. Isso tem a grande vantagem de que, em caso de dificuldades financeiras, a holding é responsável e não a pessoa com todo o seu patrimônio pessoal.

Conclusão

Em suma: A venda ou compra de uma empresa é uma questão complexa e os pontos abordados aqui são apenas uma pequena amostra da «lista de verificação» para cada transação empresarial. Empresários responsáveis abordam o tema de forma antecipada e com apoio profissional. Ao selecionar o consultor, sua experiência e foco em transações empresariais são decisivos, assim como a experiência, os recursos (equipe ou indivíduo) e, claro – como em todas as decisões importantes no ambiente privado e empresarial – a «química» no nível pessoal.

Foto: © Zetra International / Hannes Caj

O Autor

Hannes Caj é parceiro da ZETRA International AG e especializado em transações empresariais. Ele dirige a filial em Basel. Sua especialidade é o setor de logística. Caj é mestre em economia bancária e financeira.
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