Opvolgingsregeling in KMO’s en verkoop van het bedrijf

Veel logistieke dienstverleners zijn kleine en middelgrote ondernemingen. Vaak kan de opvolging binnen de familie worden geregeld. Maar heel vaak willen de kinderen de stressvolle taak van het leiden van een logistiek dienstverlener niet overnemen. Wat men vooral bij een externe opvolging moet overwegen, beschrijft Hannes Caj in zijn artikel.

Van Hannes Caj

«Opvolging» is onbetwist een taak die vroeg of laat elk klein en middelgroot bedrijf (KMO) betreft. Minder duidelijk zijn de definities van wat allemaal tot opvolgingsplanning behoort en wat «opvolging» überhaupt betekent. In dit artikel gaat het vooral om de (familie-)externe vorm van de kapitaalopvolging.

Allereerst is het belangrijk om «opvolging» nauwkeuriger te definiëren. De term wordt zelden in zijn geheel begrepen, omdat bij dit onderwerp iedereen vooral mee wil praten en verdienen. Er moet vooral onderscheid worden gemaakt tussen de operationele opvolging («Wie leidt het bedrijf?») en de kapitaalopvolging («Wie is de eigenaar van het bedrijf?»).

Terwijl de operationele opvolging een personeelskwestie is («Wie brengt de vereiste kennis, vaardigheden en ervaring mee?»), is de kapitaalopvolging een M&A-kwestie en daarmee onze specialiteit. In dit artikel richten we ons daarom op de verkoop van een bedrijf en laten we de vraag van de persoonlijke opvolging van de ondernemer of onderneemster voor deze keer buiten beschouwing.

Operationele opvolgers tijdig zoeken

Natuurlijk zijn beide aspecten – persoonlijke opvolging en verkoop van het bedrijf – uiteindelijk de verschillende zijden van dezelfde medaille: Typisch is bij een Zwitserse kleine of middelgrote onderneming de eigenaar veelal alles in één persoon: directeur, marketingchef, key accountmanager, ontwikkelingsleider, enzovoort en tegelijkertijd 100% eigenaar. Wanneer de opvolging aan de orde is, is het zeer moeilijk om het bedrijf te verkopen (kapitaalopvolging) en zich tegelijkertijd uit de operationele activiteiten terug te trekken. Dit leidt er onvermijdelijk toe dat de verkoper (de huidige eigenaar) nog enige tijd moet doorwerken: normaal gesproken zeker twee tot drie jaar in afnemende omvang. En de koper moet in deze tijd een geschikte operationele opvolger zoeken – wat voor hem een risico vormt dat zich direct in de aankoopprijs voor de onderneming weerspiegelt.

Het is daarom beter als de eigenaar zelf een opvolger zoekt vóór het verkoopproces en deze zich gedurende twee tot drie jaar bewijst. Op die manier kan een zelfstandig functionerend bedrijf worden verkocht. Natuurlijk zal de koper de verkoper ook verder willen betrekken, maar dit zal zich normaal gesproken beperken tot een rol als bestuurslid – misschien ook nog relatiebeheer met sleutelklanten –.

Verschillende varianten bij de verkoop

De verkoop in het kader van een opvolgingsregeling kan op verschillende manieren plaatsvinden: In het eenvoudigste geval wordt het bedrijf voor 100% verkocht en wordt de aankoopprijs onmiddellijk voor 100% betaald. Bij een andere, eveneens gebruikelijke variant verwerft de koper aanvankelijk alleen een meerderheid in het bedrijf, gekoppeld aan de aankoopoptie om later naar 100% te gaan. In een dergelijke constellatie kan de verkoper nog profiteren van toekomstige groei. Tegelijkertijd is hij echter «overgeleverd» aan de koper, omdat deze de meerderheid van de onderneming bezit. Daarom is een goede aandeelhoudersovereenkomst van het grootste belang: deze moet volledige bescherming van minderheidsaandeelhouders garanderen en ook de aankoopopties regelen. Het inschakelen van ervaren adviseurs is hier aan te raden; standaarddocumenten leiden hier niet tot het gewenste resultaat.

Structurering van de aankoopprijs

Ook met betrekking tot de structurering van de aankoopprijs zijn er talrijke varianten. We noemen hier slechts enkele voorbeelden: De verkoper laat een deel van de aankoopprijs als lening in het bedrijf. Deze lening wordt door de jaren heen met de winsten van de onderneming afgelost. Belangrijk daarbij is dat de lening echt alleen uit toekomstige winsten en niet uit de substantie wordt afgelost, wat nadelige fiscale gevolgen voor de verkoper zou hebben («indirecte deelliquidatie»).

Een andere variant is een variabele aankoopprijscomponent genaamd «Earn-out». Hier wordt een deel van de aankoopprijs afhankelijk gemaakt van het bereiken van toekomstige doelen: bijvoorbeeld kan worden vastgesteld dat bij een EBIT van meer dan een miljoen nog eens een aankoopprijs-tranche van 2 miljoen aan de verkoper moet worden betaald. Dan is de aankoopprijs of de verkoper – anders dan bij een verkoperslening – direct afhankelijk van het toekomstige succes van het bedrijf, hoewel hij zelf niet meer verantwoordelijk is voor het management en daarmee zonder grote invloed is. Toch kan een earn-out in bepaalde situaties zinvol zijn, bijvoorbeeld wanneer een nieuw product of project in ontwikkeling is of voor de marktintroductie staat, maar nog geen omzet genereert. In plaats van de waarde vóór de verkoop te beoordelen, kan het succes op de markt met een earn-out worden meegenomen: de winst komt dan ook de verkoper ten goede met een hogere (totaal) aankoopprijs.

Financiering van de aankoopprijs

Een ander belangrijk element in de vormgeving van een transactie of een bedrijfsverkoop is de financiering van de aankoopprijs. In principe zijn er hier drie mogelijkheden: eigen vermogen, vreemd vermogen en mezzaninekapitaal.

Bij eigen vermogen gaat het om de eigen middelen die een koper inbrengt – hetzij in de vorm van «echte» aandelenkapitaal of ook als achtergestelde lening. Vreemd vermogen komt meestal van banken in de vorm van acquisitiefinanciering. Uit ervaring blijkt dat ongeveer 60 procent van de aankoopprijs met bankleningen kan worden gefinancierd. Als eigen vermogen en vreemd vermogen samen niet voldoende zijn, wordt mezzaninekapitaal ingezet. Deze kapitaalvorm wordt afgelost als vreemd vermogen, maar neemt het risico zoals eigen vermogen, en is dus met een rangrücktritt verbonden. Deze risico-overname moet natuurlijk overeenkomstig worden gecompenseerd met tot meer dan 10 procent rente per jaar. De genoemde verkopersleningen kunnen dus afhankelijk van de contractstructuur eerder een vreemd vermogen- of ook mezzaninekarakter hebben.

Overigens: Elke koper moet worden aangeraden om een bedrijf altijd via een holding te kopen en niet als privépersoon. De belangrijkste reden hiervoor is de financiering: Als externe middelen worden gebruikt voor de aankoop (vreemd of mezzaninekapitaal), dan verstrekt de geldschieter deze leningen aan de holding en niet aan de koper als privépersoon. Dit heeft het grote voordeel dat in het geval van een faillissement de holding aansprakelijk is en niet de persoon met zijn volledige privévermogen.

Conclusie

Al met al: Een bedrijfsverkoop of -aankoop is een complexe aangelegenheid en de hier genoemde punten zijn slechts een kleine greep uit de «checklist» voor elke bedrijfstransactie. Verantwoordelijke ondernemers gaan het onderwerp vroegtijdig en met professionele ondersteuning aan. Bij de keuze van de adviseur zijn diens expertise in en focus op bedrijfstransacties cruciaal, evenals de ervaring, de middelen (team of individu) en natuurlijk – zoals bij alle belangrijke beslissingen in zowel de privé- als zakelijke sfeer – de «chemie» op persoonlijk niveau.

Foto: © Zetra International / Hannes Caj

De auteur

Hannes Caj is partner van ZETRA International AG en gespecialiseerd in bedrijfstransacties. Hij leidt het filiaal in Bazel. Zijn specialisatie is de logistieke sector. Caj is magister in bank- en financiële economie.
https://zetra-international.com/