Regolazione della successione nelle PMI e vendita dell’azienda

Molti fornitori di servizi logistici sono piccole e medie imprese. Spesso la successione può essere regolata all’interno della famiglia. Ma molto spesso i figli non vogliono assumere l’arduo compito di gestire un fornitore di servizi logistici. Ciò che si dovrebbe considerare in particolare in caso di successione esterna è descritto da Hannes Caj nel suo articolo.

Di Hannes Caj

«Successione» è indiscutibilmente un compito che prima o poi riguarda ogni piccola e media impresa (PMI). Meno chiari sono le definizioni di cosa rientri nella pianificazione della successione e cosa significhi effettivamente «successione». In questo articolo ci concentriamo in particolare sulla forma di successione di capitale (familiare) esterna.

In primo luogo, è necessario definire meglio «successione». Il termine è raramente compreso in modo completo, poiché in questo tema ognuno vuole principalmente partecipare e guadagnare. È particolarmente importante distinguere tra successione operativa («Chi gestisce l’azienda?») e successione di capitale («A chi appartiene l’azienda?»).

Mentre la successione operativa è una questione di personale («Chi porta le conoscenze, le competenze e le esperienze necessarie?»), la successione di capitale è un tema di M&A e quindi la nostra specialità. In questo articolo ci occupiamo quindi della vendita di un’azienda e lasciamo da parte per una volta la questione della successione personale dell’imprenditore o dell’imprenditrice.

Cercare un successore operativo in tempo

Naturalmente, entrambi gli aspetti – successione personale e vendita dell’azienda – sono in ultima analisi i lati diversi della stessa medaglia: tipicamente, in una piccola o media impresa svizzera, il titolare è molte cose, se non tutto, in una sola persona: amministratore delegato, responsabile marketing, gestore dei grandi clienti, direttore dello sviluppo, ecc. e allo stesso tempo è proprietario al 100%. Quando si tratta di successione, è molto difficile vendere l’azienda (successione di capitale) e allo stesso tempo ritirarsi dall’attività operativa. Questo porta inevitabilmente il venditore (il precedente titolare) a dover continuare a lavorare per un certo periodo: di norma, per almeno due o tre anni con un impegno decrescente. E l’acquirente deve in questo periodo cercare un successore operativo idoneo – il che rappresenta un rischio per lui, che si riflette direttamente nel prezzo di acquisto della società.

È quindi meglio se il titolare cerca un successore prima del processo di vendita e questo si dimostra valido per due o tre anni. In questo modo, un’azienda che funziona ancora in modo autonomo può essere venduta. Naturalmente, l’acquirente vorrà anche coinvolgere ulteriormente il venditore, ma di norma questo si limiterà a un ruolo di membro del consiglio di amministrazione – forse anche a mantenere relazioni con i clienti chiave –.

Varie opzioni per la vendita

La vendita nell’ambito di una regolazione della successione può avvenire in diverse varianti: nel caso più semplice, l’azienda viene venduta al 100% e il prezzo di acquisto viene pagato immediatamente al 100%. In un’altra variante, anch’essa comune, l’acquirente inizialmente acquista solo una maggioranza dell’azienda, con l’opzione di acquisto per arrivare successivamente al 100%. In una tale configurazione, il venditore può ancora beneficiare della futura crescita. Allo stesso tempo, però, è «in balia» dell’acquirente, poiché quest’ultimo possiede la maggioranza della società. Pertanto, un buon contratto di legame tra azionisti è di massima importanza: questo deve garantire una piena protezione delle minoranze e regolare anche le opzioni di acquisto. Qui è consigliabile coinvolgere consulenti esperti, poiché i documenti standard non portano al risultato desiderato.

Strutturazione del prezzo di vendita

Anche per quanto riguarda la strutturazione del prezzo di acquisto ci sono numerose varianti. Qui ne menzioniamo solo alcune esemplari: il venditore lascia una parte del prezzo di acquisto come prestito nell’azienda. Questo prestito viene rimborsato nel corso degli anni con i profitti della società. È importante che il prestito venga rimborsato solo con i futuri profitti e non con il capitale, il che avrebbe conseguenze fiscali sfavorevoli per il venditore («liquidazione parziale indiretta»).

Un’altra variante è una componente variabile del prezzo di acquisto chiamata «Earn-out». Qui una parte del prezzo di acquisto è legata al raggiungimento di obiettivi futuri: ad esempio, si può stabilire che, in caso di un EBIT superiore a un milione, debba essere pagata un’altra tranche di prezzo di acquisto di 2 milioni al venditore. In questo caso, il prezzo di acquisto o il venditore – a differenza di un prestito al venditore – è direttamente legato al futuro successo dell’azienda, anche se lui stesso non è più responsabile della gestione e quindi senza grande influenza. Tuttavia, un Earn-out può essere sensato in determinate situazioni, ad esempio quando un nuovo prodotto o progetto è in fase di sviluppo o prima dell’ingresso nel mercato, ma non genera ancora entrate. Invece di valutare il valore prima della vendita, il successo sul mercato può essere considerato con un Earn-out: il profitto andrà quindi a beneficio del venditore con un prezzo di acquisto (totale) più elevato.

Finanziamento del prezzo di acquisto

Un altro elemento importante nella progettazione di una transazione o di una vendita aziendale è il finanziamento del prezzo di acquisto. Fondamentalmente, qui vengono utilizzate tre possibilità: capitale proprio, capitale di terzi e capitale mezzanino.

Il capitale proprio è il capitale che un acquirente porta – sia sotto forma di «vero» capitale azionario che come prestito subordinato. Il capitale di terzi proviene di solito da banche sotto forma di prestiti per acquisizioni. Secondo l’esperienza, circa il 60% del prezzo di acquisto può essere finanziato con prestiti bancari. Se il capitale proprio e il capitale di terzi non sono sufficienti, si ricorre al capitale mezzanino. Questa forma di capitale misto viene ammortizzata come capitale di terzi, ma assume il rischio come capitale proprio, quindi è soggetta a un rinvio di rango. Questo rischio deve naturalmente essere compensato con tassi d’interesse annuali fino a oltre il 10%. I prestiti ai venditori menzionati possono quindi avere, a seconda della struttura contrattuale, un carattere di capitale di terzi o anche mezzanino.

A proposito: a ogni acquirente deve essere consigliato di acquistare un’azienda sempre tramite una holding e non come persona privata. Il motivo principale è il finanziamento: se per l’acquisto vengono utilizzati fondi esterni (capitale di terzi o mezzanino), il finanziatore concede questi prestiti alla holding e non all’acquirente come persona privata. Questo ha il grande vantaggio che, in caso di difficoltà, la holding risponde e non la persona con tutto il proprio patrimonio privato.

Conclusione

Tutto sommato: una vendita o un acquisto di un’azienda è una questione complessa e i punti qui menzionati sono solo un piccolo estratto dalla «checklist» per ogni transazione aziendale. Gli imprenditori responsabili affrontano il tema in modo tempestivo e con supporto professionale. Nella scelta del consulente, la sua esperienza e il suo focus sulle transazioni aziendali sono decisivi, così come l’esperienza, le risorse (team o singola persona) e naturalmente – come in tutte le decisioni importanti nel contesto privato e commerciale – la «chimica» a livello personale.

Foto: © Zetra International / Hannes Caj

L’autore

Hannes Caj è partner della ZETRA International AG e specializzato in transazioni aziendali. Dirige la filiale di Basilea. Il suo campo di specializzazione è il settore della logistica. Caj è laureato in economia bancaria e finanziaria.
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