Bien s\u00fbr, ces deux aspects \u2013 succession personnelle et vente de l’entreprise \u2013 sont finalement les deux faces d’une m\u00eame m\u00e9daille : Typiquement, dans une petite ou moyenne entreprise suisse, le patron est beaucoup, voire tout, en une seule personne : directeur g\u00e9n\u00e9ral, responsable marketing, gestionnaire de comptes cl\u00e9s, responsable du d\u00e9veloppement, etc. et en m\u00eame temps propri\u00e9taire \u00e0 100 %. Lorsque la succession se profile, il est tr\u00e8s difficile de vendre l’entreprise (succession en capital) tout en se retirant en m\u00eame temps des op\u00e9rations. Cela conduit in\u00e9vitablement \u00e0 ce que le vendeur (ancien patron) doive continuer \u00e0 travailler encore un certain temps : En r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale, au moins deux \u00e0 trois ans avec un volume de travail d\u00e9croissant. Et l’acheteur doit pendant ce temps rechercher un successeur op\u00e9rationnel appropri\u00e9 \u2013 ce qui repr\u00e9sente un risque pour lui, qui se refl\u00e8te directement dans le prix d’achat de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n
Il est donc pr\u00e9f\u00e9rable que le patron recherche lui-m\u00eame un successeur avant le processus de vente et que celui-ci fasse ses preuves pendant deux \u00e0 trois ans. Ainsi, une entreprise qui fonctionne encore de mani\u00e8re autonome peut \u00eatre vendue. Bien s\u00fbr, l’acheteur souhaitera \u00e9galement impliquer le vendeur, mais cela se limitera g\u00e9n\u00e9ralement \u00e0 un r\u00f4le de membre du conseil d’administration \u2013 peut-\u00eatre aussi \u00e0 entretenir des relations avec des clients cl\u00e9s \u2013.<\/p>\n
Diff\u00e9rentes variantes de vente<\/strong><\/h5>\nLa vente dans le cadre d’un r\u00e8glement de succession peut se faire de diff\u00e9rentes mani\u00e8res : Dans le cas le plus simple, l’entreprise est vendue \u00e0 100 % et le prix d’achat est pay\u00e9 imm\u00e9diatement \u00e0 100 %. Dans une autre variante, \u00e9galement courante, l’acheteur acquiert d’abord une majorit\u00e9 de l’entreprise, avec une option d’achat pour atteindre plus tard 100 %. Dans une telle configuration, le vendeur peut encore b\u00e9n\u00e9ficier de la croissance future. En m\u00eame temps, il est cependant \u00ablivr\u00e9\u00bb \u00e0 l’acheteur, car celui-ci d\u00e9tient la majorit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9. C’est pourquoi un bon contrat d’engagement des actionnaires est d’une importance capitale : Celui-ci doit garantir une protection compl\u00e8te des minorit\u00e9s et \u00e9galement r\u00e9glementer les options d’achat. Il est recommand\u00e9 de faire appel \u00e0 des conseillers exp\u00e9riment\u00e9s, car des documents standard ne m\u00e8neront pas \u00e0 l’objectif.<\/p>\n
Structuration du prix de vente<\/strong><\/h5>\nEn ce qui concerne la structuration du prix d’achat, il existe \u00e9galement de nombreuses variantes. Nous en mentionnons ici quelques-unes \u00e0 titre d’exemple : Le vendeur laisse une partie du prix d’achat sous forme de pr\u00eat dans l’entreprise. Ce pr\u00eat sera rembours\u00e9 au fil des ans avec les b\u00e9n\u00e9fices de la soci\u00e9t\u00e9. Il est important que le pr\u00eat soit rembours\u00e9 uniquement \u00e0 partir de b\u00e9n\u00e9fices futurs et non \u00e0 partir du capital, ce qui aurait des cons\u00e9quences fiscales d\u00e9favorables pour le vendeur (\u00abliquidation partielle indirecte\u00bb).<\/p>\n
Une autre variante est un composant de prix d’achat variable appel\u00e9 \u00abEarn-out\u00bb. Ici, une partie du prix d’achat est conditionn\u00e9e \u00e0 l’atteinte d’objectifs futurs : Par exemple, il peut \u00eatre stipul\u00e9 que si un EBIT de plus d’un million est atteint, une tranche de prix d’achat de 2 millions doit \u00eatre vers\u00e9e au vendeur. Ainsi, le prix d’achat ou le vendeur \u2013 contrairement \u00e0 un pr\u00eat vendeur \u2013 est directement d\u00e9pendant du succ\u00e8s futur de l’entreprise, bien qu’il ne soit plus responsable de la direction et donc sans grande influence. N\u00e9anmoins, un Earn-out peut \u00eatre judicieux dans certaines situations, par exemple lorsqu’un nouveau produit ou projet est en d\u00e9veloppement ou sur le point d’entrer sur le march\u00e9, mais ne g\u00e9n\u00e8re pas encore de chiffre d’affaires. Au lieu d’\u00e9valuer la valeur avant la vente, le succ\u00e8s sur le march\u00e9 peut \u00eatre pris en compte avec un Earn-out : Le b\u00e9n\u00e9fice revient alors \u00e9galement au vendeur avec un prix d’achat (global) plus \u00e9lev\u00e9.<\/p>\n
Financement du prix d’achat<\/strong><\/h5>\nUn autre \u00e9l\u00e9ment important dans la structuration d’une transaction ou d’une vente d’entreprise est le financement du prix d’achat. En principe, trois possibilit\u00e9s sont utilis\u00e9es ici : capital propre, capital \u00e9tranger et capital mezzanine.<\/p>\n
Le capital propre concerne les fonds propres qu’un acheteur apporte \u2013 soit sous forme de capital-actions \u00abr\u00e9el\u00bb, soit sous forme de pr\u00eat subordonn\u00e9. Le capital \u00e9tranger provient g\u00e9n\u00e9ralement des banques sous forme de pr\u00eats d’acquisition. En moyenne, environ 60 % du prix d’achat peuvent \u00eatre financ\u00e9s par des pr\u00eats bancaires. Si le capital propre et le capital \u00e9tranger ne suffisent pas, le capital mezzanine est utilis\u00e9. Cette forme de capital mixte est amortie comme le capital \u00e9tranger, mais prend le risque comme le capital propre, c’est-\u00e0-dire qu’elle est assortie d’un droit de pr\u00e9f\u00e9rence. Ce transfert de risque doit bien s\u00fbr \u00eatre compens\u00e9 par un taux d’int\u00e9r\u00eat allant jusqu’\u00e0 plus de 10 % par an. Les pr\u00eats vendeurs mentionn\u00e9s peuvent donc, selon la r\u00e9daction du contrat, avoir un caract\u00e8re de capital \u00e9tranger ou de mezzanine.<\/p>\n
Au fait : Il est conseill\u00e9 \u00e0 chaque acheteur d’acheter une entreprise toujours par le biais d’une holding et non en tant que personne priv\u00e9e. La principale raison en est le financement : Si des fonds externes sont utilis\u00e9s pour l’achat (capital \u00e9tranger ou mezzanine), le pr\u00eateur accorde ces pr\u00eats \u00e0 la holding et non \u00e0 l’acheteur en tant que personne priv\u00e9e. Cela pr\u00e9sente l’avantage consid\u00e9rable qu’en cas de difficult\u00e9s, c’est la holding qui est responsable et non la personne avec l’ensemble de son patrimoine priv\u00e9.<\/p>\n
Conclusion<\/strong><\/h5>\nEn somme : La vente ou l’achat d’une entreprise est une affaire complexe et les points abord\u00e9s ici ne sont qu’un petit extrait de la \u00abcheck-list\u00bb pour chaque transaction d’entreprise. Les entrepreneurs responsables abordent le sujet t\u00f4t et avec un soutien professionnel. Dans le choix du conseiller, son expertise et son focus sur les transactions d’entreprise sont d\u00e9cisifs, ainsi que son exp\u00e9rience, ses ressources (\u00e9quipe ou personne seule) et bien s\u00fbr \u2013 comme pour toutes les d\u00e9cisions importantes dans le cadre priv\u00e9 ou professionnel \u2013 la \u00abchimie\u00bb sur le plan personnel.<\/p>\n
Photo : \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
L’auteur<\/strong>\u00a0<\/strong><\/h4>\n
En ce qui concerne la structuration du prix d’achat, il existe \u00e9galement de nombreuses variantes. Nous en mentionnons ici quelques-unes \u00e0 titre d’exemple : Le vendeur laisse une partie du prix d’achat sous forme de pr\u00eat dans l’entreprise. Ce pr\u00eat sera rembours\u00e9 au fil des ans avec les b\u00e9n\u00e9fices de la soci\u00e9t\u00e9. Il est important que le pr\u00eat soit rembours\u00e9 uniquement \u00e0 partir de b\u00e9n\u00e9fices futurs et non \u00e0 partir du capital, ce qui aurait des cons\u00e9quences fiscales d\u00e9favorables pour le vendeur (\u00abliquidation partielle indirecte\u00bb).<\/p>\n
Une autre variante est un composant de prix d’achat variable appel\u00e9 \u00abEarn-out\u00bb. Ici, une partie du prix d’achat est conditionn\u00e9e \u00e0 l’atteinte d’objectifs futurs : Par exemple, il peut \u00eatre stipul\u00e9 que si un EBIT de plus d’un million est atteint, une tranche de prix d’achat de 2 millions doit \u00eatre vers\u00e9e au vendeur. Ainsi, le prix d’achat ou le vendeur \u2013 contrairement \u00e0 un pr\u00eat vendeur \u2013 est directement d\u00e9pendant du succ\u00e8s futur de l’entreprise, bien qu’il ne soit plus responsable de la direction et donc sans grande influence. N\u00e9anmoins, un Earn-out peut \u00eatre judicieux dans certaines situations, par exemple lorsqu’un nouveau produit ou projet est en d\u00e9veloppement ou sur le point d’entrer sur le march\u00e9, mais ne g\u00e9n\u00e8re pas encore de chiffre d’affaires. Au lieu d’\u00e9valuer la valeur avant la vente, le succ\u00e8s sur le march\u00e9 peut \u00eatre pris en compte avec un Earn-out : Le b\u00e9n\u00e9fice revient alors \u00e9galement au vendeur avec un prix d’achat (global) plus \u00e9lev\u00e9.<\/p>\n
Financement du prix d’achat<\/strong><\/h5>\nUn autre \u00e9l\u00e9ment important dans la structuration d’une transaction ou d’une vente d’entreprise est le financement du prix d’achat. En principe, trois possibilit\u00e9s sont utilis\u00e9es ici : capital propre, capital \u00e9tranger et capital mezzanine.<\/p>\n
Le capital propre concerne les fonds propres qu’un acheteur apporte \u2013 soit sous forme de capital-actions \u00abr\u00e9el\u00bb, soit sous forme de pr\u00eat subordonn\u00e9. Le capital \u00e9tranger provient g\u00e9n\u00e9ralement des banques sous forme de pr\u00eats d’acquisition. En moyenne, environ 60 % du prix d’achat peuvent \u00eatre financ\u00e9s par des pr\u00eats bancaires. Si le capital propre et le capital \u00e9tranger ne suffisent pas, le capital mezzanine est utilis\u00e9. Cette forme de capital mixte est amortie comme le capital \u00e9tranger, mais prend le risque comme le capital propre, c’est-\u00e0-dire qu’elle est assortie d’un droit de pr\u00e9f\u00e9rence. Ce transfert de risque doit bien s\u00fbr \u00eatre compens\u00e9 par un taux d’int\u00e9r\u00eat allant jusqu’\u00e0 plus de 10 % par an. Les pr\u00eats vendeurs mentionn\u00e9s peuvent donc, selon la r\u00e9daction du contrat, avoir un caract\u00e8re de capital \u00e9tranger ou de mezzanine.<\/p>\n
Au fait : Il est conseill\u00e9 \u00e0 chaque acheteur d’acheter une entreprise toujours par le biais d’une holding et non en tant que personne priv\u00e9e. La principale raison en est le financement : Si des fonds externes sont utilis\u00e9s pour l’achat (capital \u00e9tranger ou mezzanine), le pr\u00eateur accorde ces pr\u00eats \u00e0 la holding et non \u00e0 l’acheteur en tant que personne priv\u00e9e. Cela pr\u00e9sente l’avantage consid\u00e9rable qu’en cas de difficult\u00e9s, c’est la holding qui est responsable et non la personne avec l’ensemble de son patrimoine priv\u00e9.<\/p>\n
Conclusion<\/strong><\/h5>\nEn somme : La vente ou l’achat d’une entreprise est une affaire complexe et les points abord\u00e9s ici ne sont qu’un petit extrait de la \u00abcheck-list\u00bb pour chaque transaction d’entreprise. Les entrepreneurs responsables abordent le sujet t\u00f4t et avec un soutien professionnel. Dans le choix du conseiller, son expertise et son focus sur les transactions d’entreprise sont d\u00e9cisifs, ainsi que son exp\u00e9rience, ses ressources (\u00e9quipe ou personne seule) et bien s\u00fbr \u2013 comme pour toutes les d\u00e9cisions importantes dans le cadre priv\u00e9 ou professionnel \u2013 la \u00abchimie\u00bb sur le plan personnel.<\/p>\n
Photo : \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
L’auteur<\/strong>\u00a0<\/strong><\/h4>\n
En somme : La vente ou l’achat d’une entreprise est une affaire complexe et les points abord\u00e9s ici ne sont qu’un petit extrait de la \u00abcheck-list\u00bb pour chaque transaction d’entreprise. Les entrepreneurs responsables abordent le sujet t\u00f4t et avec un soutien professionnel. Dans le choix du conseiller, son expertise et son focus sur les transactions d’entreprise sont d\u00e9cisifs, ainsi que son exp\u00e9rience, ses ressources (\u00e9quipe ou personne seule) et bien s\u00fbr \u2013 comme pour toutes les d\u00e9cisions importantes dans le cadre priv\u00e9 ou professionnel \u2013 la \u00abchimie\u00bb sur le plan personnel.<\/p>\n
Photo : \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
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Hannes Caj<\/strong> est partenaire de ZETRA International AG et sp\u00e9cialis\u00e9 dans les transactions d’entreprise. Il dirige la succursale de B\u00e2le. Son domaine d’expertise est le secteur logistique. Caj est titulaire d’un master en banque et finance.