Réglementation de la succession dans les PME et vente de l’entreprise

De nombreux prestataires logistiques sont des petites et moyennes entreprises. Souvent, la succession peut être réglée au sein de la famille. Mais très souvent, les enfants ne souhaitent pas reprendre la tâche éprouvante de diriger un prestataire logistique. Ce qu’il faut particulièrement prendre en compte lors d’une succession externe est décrit par Hannes Caj dans son article.

Par Hannes Caj

«Succession» est indéniablement une tâche qui concerne tôt ou tard chaque petite et moyenne entreprise (PME). Moins claires sont les définitions de ce qui fait partie de la planification de la succession et ce que signifie réellement «succession». Cet article traite en particulier de la forme externe (familiale) de la succession en capital.

Tout d’abord, il convient de définir plus précisément «succession». Le terme est rarement compris de manière exhaustive, car chacun souhaite surtout participer à la discussion et en tirer profit. Il est particulièrement important de faire la distinction entre la succession opérationnelle («Qui dirige l’entreprise?») et la succession en capital («À qui appartient l’entreprise?»).

Alors que la succession opérationnelle est une question de personnel («Qui apporte les connaissances, compétences et expériences nécessaires?»), la succession en capital est une question de fusions et acquisitions (M&A) et donc notre spécialité. Dans cet article, nous nous concentrons donc sur la vente d’une entreprise et laissons de côté la question de la succession personnelle de l’entrepreneur ou de l’entrepreneuse pour une fois.

Rechercher un successeur opérationnel à temps

Bien sûr, ces deux aspects – succession personnelle et vente de l’entreprise – sont finalement les deux faces d’une même médaille : Typiquement, dans une petite ou moyenne entreprise suisse, le patron est beaucoup, voire tout, en une seule personne : directeur général, responsable marketing, gestionnaire de comptes clés, responsable du développement, etc. et en même temps propriétaire à 100 %. Lorsque la succession se profile, il est très difficile de vendre l’entreprise (succession en capital) tout en se retirant en même temps des opérations. Cela conduit inévitablement à ce que le vendeur (ancien patron) doive continuer à travailler encore un certain temps : En règle générale, au moins deux à trois ans avec un volume de travail décroissant. Et l’acheteur doit pendant ce temps rechercher un successeur opérationnel approprié – ce qui représente un risque pour lui, qui se reflète directement dans le prix d’achat de la société.

Il est donc préférable que le patron recherche lui-même un successeur avant le processus de vente et que celui-ci fasse ses preuves pendant deux à trois ans. Ainsi, une entreprise qui fonctionne encore de manière autonome peut être vendue. Bien sûr, l’acheteur souhaitera également impliquer le vendeur, mais cela se limitera généralement à un rôle de membre du conseil d’administration – peut-être aussi à entretenir des relations avec des clients clés –.

Différentes variantes de vente

La vente dans le cadre d’un règlement de succession peut se faire de différentes manières : Dans le cas le plus simple, l’entreprise est vendue à 100 % et le prix d’achat est payé immédiatement à 100 %. Dans une autre variante, également courante, l’acheteur acquiert d’abord une majorité de l’entreprise, avec une option d’achat pour atteindre plus tard 100 %. Dans une telle configuration, le vendeur peut encore bénéficier de la croissance future. En même temps, il est cependant «livré» à l’acheteur, car celui-ci détient la majorité de la société. C’est pourquoi un bon contrat d’engagement des actionnaires est d’une importance capitale : Celui-ci doit garantir une protection complète des minorités et également réglementer les options d’achat. Il est recommandé de faire appel à des conseillers expérimentés, car des documents standard ne mèneront pas à l’objectif.

Structuration du prix de vente

En ce qui concerne la structuration du prix d’achat, il existe également de nombreuses variantes. Nous en mentionnons ici quelques-unes à titre d’exemple : Le vendeur laisse une partie du prix d’achat sous forme de prêt dans l’entreprise. Ce prêt sera remboursé au fil des ans avec les bénéfices de la société. Il est important que le prêt soit remboursé uniquement à partir de bénéfices futurs et non à partir du capital, ce qui aurait des conséquences fiscales défavorables pour le vendeur («liquidation partielle indirecte»).

Une autre variante est un composant de prix d’achat variable appelé «Earn-out». Ici, une partie du prix d’achat est conditionnée à l’atteinte d’objectifs futurs : Par exemple, il peut être stipulé que si un EBIT de plus d’un million est atteint, une tranche de prix d’achat de 2 millions doit être versée au vendeur. Ainsi, le prix d’achat ou le vendeur – contrairement à un prêt vendeur – est directement dépendant du succès futur de l’entreprise, bien qu’il ne soit plus responsable de la direction et donc sans grande influence. Néanmoins, un Earn-out peut être judicieux dans certaines situations, par exemple lorsqu’un nouveau produit ou projet est en développement ou sur le point d’entrer sur le marché, mais ne génère pas encore de chiffre d’affaires. Au lieu d’évaluer la valeur avant la vente, le succès sur le marché peut être pris en compte avec un Earn-out : Le bénéfice revient alors également au vendeur avec un prix d’achat (global) plus élevé.

Financement du prix d’achat

Un autre élément important dans la structuration d’une transaction ou d’une vente d’entreprise est le financement du prix d’achat. En principe, trois possibilités sont utilisées ici : capital propre, capital étranger et capital mezzanine.

Le capital propre concerne les fonds propres qu’un acheteur apporte – soit sous forme de capital-actions «réel», soit sous forme de prêt subordonné. Le capital étranger provient généralement des banques sous forme de prêts d’acquisition. En moyenne, environ 60 % du prix d’achat peuvent être financés par des prêts bancaires. Si le capital propre et le capital étranger ne suffisent pas, le capital mezzanine est utilisé. Cette forme de capital mixte est amortie comme le capital étranger, mais prend le risque comme le capital propre, c’est-à-dire qu’elle est assortie d’un droit de préférence. Ce transfert de risque doit bien sûr être compensé par un taux d’intérêt allant jusqu’à plus de 10 % par an. Les prêts vendeurs mentionnés peuvent donc, selon la rédaction du contrat, avoir un caractère de capital étranger ou de mezzanine.

Au fait : Il est conseillé à chaque acheteur d’acheter une entreprise toujours par le biais d’une holding et non en tant que personne privée. La principale raison en est le financement : Si des fonds externes sont utilisés pour l’achat (capital étranger ou mezzanine), le prêteur accorde ces prêts à la holding et non à l’acheteur en tant que personne privée. Cela présente l’avantage considérable qu’en cas de difficultés, c’est la holding qui est responsable et non la personne avec l’ensemble de son patrimoine privé.

Conclusion

En somme : La vente ou l’achat d’une entreprise est une affaire complexe et les points abordés ici ne sont qu’un petit extrait de la «check-list» pour chaque transaction d’entreprise. Les entrepreneurs responsables abordent le sujet tôt et avec un soutien professionnel. Dans le choix du conseiller, son expertise et son focus sur les transactions d’entreprise sont décisifs, ainsi que son expérience, ses ressources (équipe ou personne seule) et bien sûr – comme pour toutes les décisions importantes dans le cadre privé ou professionnel – la «chimie» sur le plan personnel.

Photo : © Zetra International / Hannes Caj

L’auteur 

Hannes Caj est partenaire de ZETRA International AG et spécialisé dans les transactions d’entreprise. Il dirige la succursale de Bâle. Son domaine d’expertise est le secteur logistique. Caj est titulaire d’un master en banque et finance.
https://zetra-international.com/