Regulación de la sucesión en las PYME y venta de la empresa

Muchos proveedores de logística son pequeñas y medianas empresas. A menudo, la sucesión se puede resolver dentro de la familia. Pero muy a menudo, los hijos no quieren asumir la agotadora tarea de dirigir un proveedor de logística. Lo que se debe tener en cuenta, especialmente en una sucesión externa, lo describe Hannes Caj en su artículo.

Por Hannes Caj

«Sucesión» es indiscutiblemente una tarea que, tarde o temprano, afecta a cada pequeña y mediana empresa (PYME). Menos claras son las definiciones de lo que implica la planificación de la sucesión y qué significa realmente «sucesión». En este artículo, se trata especialmente de la forma (familiar) externa de la sucesión de capital.

Primero, es necesario definir más precisamente «sucesión». El término rara vez se entiende de manera integral, porque en este tema todos quieren participar y beneficiarse. Se debe distinguir, en particular, entre la sucesión operativa («¿Quién dirige la empresa?») y la sucesión de capital («¿A quién pertenece la empresa?»).

Mientras que la sucesión operativa es un tema de personal («¿Quién aporta los conocimientos, habilidades y experiencias necesarias?»), la sucesión de capital es un tema de M&A y, por lo tanto, nuestra especialidad. En este artículo, nos ocupamos, por lo tanto, de la venta de una empresa y dejamos de lado la cuestión de la sucesión personal del empresario o empresaria por una vez.

Buscar sucesores operativos a tiempo

Por supuesto, ambos aspectos – sucesión personal y venta de la empresa – son, en última instancia, las diferentes caras de la misma moneda: Típicamente, en una pequeña o mediana empresa suiza, el propietario es muchas cosas a la vez: director general, jefe de marketing, responsable de cuentas clave, jefe de desarrollo, etc., y al mismo tiempo es 100% propietario. Cuando llega el momento de la sucesión, es muy difícil vender la empresa (sucesión de capital) y, al mismo tiempo, despedirse del negocio operativo. Esto lleva inevitablemente a que el vendedor (el propietario anterior) tenga que seguir trabajando durante algún tiempo: Normalmente, al menos dos o tres años con una carga de trabajo decreciente. Y el comprador debe buscar un sucesor operativo adecuado durante este tiempo, lo que representa un riesgo para él que se refleja directamente en el precio de compra de la empresa.

Por lo tanto, es mejor que el propietario busque un sucesor antes del proceso de venta y que este se demuestre durante dos o tres años. Así, se puede vender una empresa que funcione de manera independiente. Por supuesto, el comprador también querrá seguir involucrando al vendedor, aunque esto normalmente se limitará a un papel como miembro del consejo de administración – tal vez también a mantener relaciones con clientes clave –.

Diferentes variantes en la venta

La venta en el marco de una regulación de sucesión puede llevarse a cabo de diversas maneras: En el caso más simple, la empresa se vende al 100% y el precio de compra se paga inmediatamente al 100%. En otra variante, también común, el comprador inicialmente adquiere solo una mayoría de la empresa, junto con la opción de compra para más tarde llegar al 100%. En tal configuración, el vendedor aún puede beneficiarse del crecimiento futuro. Al mismo tiempo, sin embargo, está «a merced» del comprador, ya que este posee la mayoría de la empresa. Por lo tanto, un buen contrato de vinculación de accionistas es de suma importancia: Este debe garantizar una plena protección de la minoría y también regular las opciones de compra. Aquí se recomienda la participación de asesores experimentados, ya que los documentos estándar no llevan a buen puerto.

Estructuración del precio de venta

También en relación con la estructuración del precio de compra hay numerosas variantes. Aquí mencionamos solo algunas pocas ejemplares: El vendedor deja una parte del precio de compra como préstamo en la empresa. Este préstamo se amortiza a lo largo de los años con las ganancias de la empresa. Es importante que el préstamo se amortice realmente solo con ganancias futuras y no con el capital, lo que tendría consecuencias fiscales desfavorables para el vendedor («liquidación parcial indirecta»).

Otra variante es un componente variable del precio de compra llamado «Earn-out». Aquí, una parte del precio de compra se hace dependiente del logro de objetivos futuros: Por ejemplo, se puede estipular que, con un EBIT de más de un millón, se debe pagar un tramo adicional de 2 millones al vendedor. Entonces, el precio de compra o el vendedor – a diferencia de un préstamo del vendedor – depende directamente del éxito futuro de la empresa, aunque él mismo ya no esté a cargo de la gestión y, por lo tanto, sin gran influencia. Sin embargo, un Earn-out puede ser útil en ciertas situaciones, por ejemplo, cuando un nuevo producto o proyecto está en desarrollo o antes de su lanzamiento al mercado, pero aún no genera ingresos. En lugar de evaluar el valor antes de la venta, el éxito en el mercado puede tenerse en cuenta con un Earn-out: Las ganancias también benefician al vendedor con un precio de compra (total) más alto.

Financiación del precio de compra

Otro elemento importante en la estructuración de una transacción o venta de una empresa es la financiación del precio de compra. Básicamente, hay tres posibilidades: capital propio, capital ajeno y capital mezzanine.

El capital propio se refiere a los fondos propios que aporta un comprador – ya sea en forma de capital accionario «real» o también como préstamo subordinado. El capital ajeno proviene generalmente de bancos en forma de préstamos de adquisición. Según la experiencia, aproximadamente el 60 por ciento del precio de compra puede financiarse con préstamos bancarios. Si el capital propio y el capital ajeno juntos no son suficientes, se utiliza capital mezzanine. Esta forma de capital mixto se amortiza como capital ajeno, pero asume el riesgo como capital propio, por lo que está sujeta a un rango de retroceso. Esta asunción de riesgo debe, por supuesto, compensarse adecuadamente con tasas de interés anuales de hasta más del 10 por ciento. Los mencionados préstamos del vendedor pueden, por lo tanto, tener un carácter más de capital ajeno o también mezzanine, dependiendo de la redacción del contrato.

Por cierto: Se debe aconsejar a cada comprador que compre una empresa siempre a través de una holding y no como persona privada. La razón principal es la financiación: Si se utilizan fondos externos para la compra (capital ajeno o mezzanine), el proveedor de capital otorga estos préstamos a la holding y no al comprador como persona privada. Esto tiene la gran ventaja de que, en caso de problemas financieros, la holding es la que responde y no la persona con todo su patrimonio privado.

Conclusión

En resumen: La venta o compra de una empresa es un asunto complejo y los puntos mencionados aquí son solo un pequeño extracto de la «lista de verificación» para cada transacción empresarial. Los empresarios responsables abordan el tema de manera anticipada y con apoyo profesional. Al seleccionar al asesor, su experiencia y enfoque en transacciones empresariales son decisivos, así como la experiencia, los recursos (equipo o persona individual) y, por supuesto, – como en todas las decisiones importantes en el ámbito privado y empresarial – la «química» a nivel personal.

Foto: © Zetra International / Hannes Caj

El autor

Hannes Caj es socio de ZETRA International AG y está especializado en transacciones empresariales. Dirige la sucursal en Basilea. Su especialidad es la industria de la logística. Caj es magíster en banca y finanzas.
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