Nat\u00fcrlich sind jedoch beide Aspekte \u2013 pers\u00f6nliche Nachfolge und Verkauf des Unternehmens \u2013 letztlich die unterschiedlichen Seiten derselben Medaille:\u00a0 Typischerweise ist bei einem Schweizer Klein- oder Mittelbetrieb der Patron vieles bis alles in einer Person: Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Marketingchef, Key Account-Betreuer, Entwicklungsleiter, etc. und gleichzeitig zu 100% Eigent\u00fcmer. Steht die Nachfolge an, ist es sehr schwierig, die Firma zu verkaufen (Kapitalnachfolge) und sich gleichzeitig aus dem operativen Gesch\u00e4ft zu verabschieden. Das f\u00fchrt unweigerlich dazu, dass der Verk\u00e4ufer (bisheriger Patron) noch einige Zeit weiterarbeiten muss: Im Normalfall sicher zwei bis drei Jahre in abnehmendem Pensum. Und der K\u00e4ufer muss in dieser Zeit einen geeigneten operativen Nachfolger suchen \u2013 was f\u00fcr ihn ein Risiko darstellt, das sich ganz direkt im Kaufpreis f\u00fcr die Gesellschaft niederschl\u00e4gt.<\/p>\n
Besser ist es deshalb, wenn der Patron selbst einen Nachfolger vor dem Verkaufsprozess sucht und dieser sich \u00fcber zwei bis drei Jahre bew\u00e4hrt. So kann eine weiterhin selbst\u00e4ndig funktionierende Firma verkauft werden. Nat\u00fcrlich wird der K\u00e4ufer den Verk\u00e4ufer ebenfalls weiter einbinden wollen, dies wird sich normalerweise jedoch auf eine Rolle als Verwaltungsrat \u2013 vielleicht auch noch Beziehungspflege zu Schl\u00fcsselkunden \u2013 beschr\u00e4nken.<\/p>\n
Verschiedene Varianten beim Verkauf<\/strong><\/h5>\nDer Verkauf im Rahmen einer Nachfolgeregelung kann in ganz verschiedenen Varianten erfolgen: Im einfachsten Fall wird das Unternehmen zu \u00a0100% verkauft und der Kaufpreis wird sofort zu 100% bezahlt. Bei einer anderen, ebenfalls \u00fcblichen Variante erwirbt der K\u00e4ufer zun\u00e4chst nur eine Mehrheit am Unternehmen, verbunden mit der Kaufoption, um sp\u00e4ter auf 100% zu kommen. In einer solchen Konstellation kann der Verk\u00e4ufer noch von zuk\u00fcnftigem Wachstum mit profitieren. Gleichzeitig ist er aber dem K\u00e4ufer \u00abausgeliefert\u00bb, weil dieser die Mehrheit an der Gesellschaft besitzt. Deshalb ist ein guter Aktion\u00e4rsbindungsvertrag von gr\u00f6sster Bedeutung: Dieser muss vollen Minderheitenschutz garantieren und auch die Kaufoptionen regeln. Hier ist der Beizug von erfahrenen Beratern zu empfehlen, Standard-Dokumente f\u00fchren hier nicht zum Ziel.<\/p>\n
Strukturierung des Verkaufspreises<\/strong><\/h5>\nAuch in Bezug auf die Strukturierung des Kaufpreises gibt es zahlreiche Varianten. Wir nennen hier nur ein paar wenige exemplarische: Der Verk\u00e4ufer l\u00e4sst einen Teil des Kaufpreises als Darlehen im Unternehmen. Dieses Darlehen wird \u00fcber die Jahre mit den Gewinnen der Gesellschaft getilgt. Wichtig dabei ist, dass das Darlehen wirklich nur aus zuk\u00fcnftigen Gewinnen und nicht aus der Substanz getilgt wird, was nachteilige steuerliche Konsequenzen f\u00fcr den Verk\u00e4ufer h\u00e4tte (\u00abindirekte Teilliquidation\u00bb).<\/p>\n
Eine andere Variante ist eine variable Kaufpreiskomponente namens \u00abEarn-out\u00bb. Hier wird ein Teil des Kaufpreises vom Erreichen k\u00fcnftiger Ziele abh\u00e4ngig gemacht: Zum Beispiel kann festgelegt werden, dass bei einem EBIT von \u00fcber einer Million nochmals eine Kaufpreis-Tranche von 2 Millionen an den Verk\u00e4ufer zu zahlen ist. Dann ist der Kaufpreis bzw. der Verk\u00e4ufer \u2013 anders als bei einem Verk\u00e4uferdarlehen \u2013 direkt vom zuk\u00fcnftigen Erfolg der Firma abh\u00e4ngig, obwohl er selbst ja nicht mehr f\u00fcr die F\u00fchrung zust\u00e4ndig und damit ohne grossen Einfluss ist. Dennoch kann ein Earn-out in gewissen Situationen sinnvoll sein, etwa wenn ein neues Produkt oder Projekt in Entwicklung oder vor dem Markteintritt steht, aber noch keinen Umsatz macht. Statt den Wert vor dem Verkauf zu bewerten, kann der Erfolg am Markt mit einem Earn-out ber\u00fccksichtigt werden: Der Gewinn kommt dann auch dem Verk\u00e4ufer mit einem h\u00f6heren (Gesamt-) Kaufpreis zugute.<\/p>\n
Finanzierung des Kaufpreises<\/strong><\/h5>\nEin weiteres wichtiges Element in der Gestaltung einer Transaktion bzw. eines Firmenverkaufs ist die Finanzierung des Kaufpreises. Grunds\u00e4tzlich kommen hier drei M\u00f6glichkeiten zum Einsatz: Eigenkapital, Fremdkapital und Mezzaninkapital.<\/p>\n
Beim Eigenkapital handelt es sich um die Eigenmittel, die ein K\u00e4ufer einbringt \u2013 entweder in Form von \u00abechtem\u00bb Aktienkapital oder auch als nachrangiges Darlehen. Fremdkapital kommt meistens von Banken in Form von Akquisitionsdarlehen. Erfahrungsgem\u00e4ss k\u00f6nnen etwa 60 Prozen des Kaufpreises mit Bankdarlehen finanziert werden kann. Wenn Eigenkapital und Fremdkapital zusammen nicht ausreichen, kommt Mezanninkapital zum Einsatz. Diese Kapital-Mischform wird amortisiert wie Fremdkapital, \u00fcbernimmt das Risiko jedoch wie Eigenkapital, ist also mit einem Rangr\u00fccktritt versehen. Dieses Risiko\u00fcbernahme muss nat\u00fcrlich entsprechend mit bis zu \u00fcber 10 Prozent Jahreszins abgegolten werden. Die erw\u00e4hnten Verk\u00e4uferdarlehen k\u00f6nnen also je nach Vertragsgestaltung eher Fremdkapital- oder auch Mezzanin-Charakter haben.<\/p>\n
\u00dcbrigens: Jedem K\u00e4ufer muss geraten werden, eine Firma immer \u00fcber eine Holding zu kaufen und nicht als Privatperson. Hauptgrund daf\u00fcr ist die Finanzierung: Werden f\u00fcr den Kauf externe Gelder verwendet (Fremd- oder Mezzaninkapital), so gibt der Kapitalgeber diese Darlehen an die Holding und nicht an den K\u00e4ufer als Privatperson. Dies hat den grossen Vorteil, dass im Falle einer Schieflage die Holding haftet und nicht die Person mit ihrem gesamten Privatverm\u00f6gen.<\/p>\n
Fazit<\/strong><\/h5>\nAlles in allem: Ein Firmenverkauf oder -kauf ist eine komplexe Sache und die hier angesprochenen Punkte sind nur ein kleiner Auszug aus der \u00abCheckliste\u00bb f\u00fcr jede Firmentransaktion. Verantwortungsbewusste Unternehmer gehen das Thema fr\u00fchzeitig und mit professioneller Unterst\u00fctzung an. Dabei sind bei der Auswahl des Beraters dessen Expertise in und Fokus auf Unternehmenstransaktionen entscheidend, dazu die Erfahrung, die Ressourcen (Team oder Einzelperson) und nat\u00fcrlich \u2013 wie bei allen wichtigen Entscheiden im privaten wie gesch\u00e4ftlichen Umfeld \u2013 die \u00abChemie\u00bb auf der pers\u00f6nlichen Ebene.<\/p>\n
Foto: \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
Der Autor<\/strong>\u00a0<\/strong><\/h4>\n
Auch in Bezug auf die Strukturierung des Kaufpreises gibt es zahlreiche Varianten. Wir nennen hier nur ein paar wenige exemplarische: Der Verk\u00e4ufer l\u00e4sst einen Teil des Kaufpreises als Darlehen im Unternehmen. Dieses Darlehen wird \u00fcber die Jahre mit den Gewinnen der Gesellschaft getilgt. Wichtig dabei ist, dass das Darlehen wirklich nur aus zuk\u00fcnftigen Gewinnen und nicht aus der Substanz getilgt wird, was nachteilige steuerliche Konsequenzen f\u00fcr den Verk\u00e4ufer h\u00e4tte (\u00abindirekte Teilliquidation\u00bb).<\/p>\n
Eine andere Variante ist eine variable Kaufpreiskomponente namens \u00abEarn-out\u00bb. Hier wird ein Teil des Kaufpreises vom Erreichen k\u00fcnftiger Ziele abh\u00e4ngig gemacht: Zum Beispiel kann festgelegt werden, dass bei einem EBIT von \u00fcber einer Million nochmals eine Kaufpreis-Tranche von 2 Millionen an den Verk\u00e4ufer zu zahlen ist. Dann ist der Kaufpreis bzw. der Verk\u00e4ufer \u2013 anders als bei einem Verk\u00e4uferdarlehen \u2013 direkt vom zuk\u00fcnftigen Erfolg der Firma abh\u00e4ngig, obwohl er selbst ja nicht mehr f\u00fcr die F\u00fchrung zust\u00e4ndig und damit ohne grossen Einfluss ist. Dennoch kann ein Earn-out in gewissen Situationen sinnvoll sein, etwa wenn ein neues Produkt oder Projekt in Entwicklung oder vor dem Markteintritt steht, aber noch keinen Umsatz macht. Statt den Wert vor dem Verkauf zu bewerten, kann der Erfolg am Markt mit einem Earn-out ber\u00fccksichtigt werden: Der Gewinn kommt dann auch dem Verk\u00e4ufer mit einem h\u00f6heren (Gesamt-) Kaufpreis zugute.<\/p>\n
Finanzierung des Kaufpreises<\/strong><\/h5>\nEin weiteres wichtiges Element in der Gestaltung einer Transaktion bzw. eines Firmenverkaufs ist die Finanzierung des Kaufpreises. Grunds\u00e4tzlich kommen hier drei M\u00f6glichkeiten zum Einsatz: Eigenkapital, Fremdkapital und Mezzaninkapital.<\/p>\n
Beim Eigenkapital handelt es sich um die Eigenmittel, die ein K\u00e4ufer einbringt \u2013 entweder in Form von \u00abechtem\u00bb Aktienkapital oder auch als nachrangiges Darlehen. Fremdkapital kommt meistens von Banken in Form von Akquisitionsdarlehen. Erfahrungsgem\u00e4ss k\u00f6nnen etwa 60 Prozen des Kaufpreises mit Bankdarlehen finanziert werden kann. Wenn Eigenkapital und Fremdkapital zusammen nicht ausreichen, kommt Mezanninkapital zum Einsatz. Diese Kapital-Mischform wird amortisiert wie Fremdkapital, \u00fcbernimmt das Risiko jedoch wie Eigenkapital, ist also mit einem Rangr\u00fccktritt versehen. Dieses Risiko\u00fcbernahme muss nat\u00fcrlich entsprechend mit bis zu \u00fcber 10 Prozent Jahreszins abgegolten werden. Die erw\u00e4hnten Verk\u00e4uferdarlehen k\u00f6nnen also je nach Vertragsgestaltung eher Fremdkapital- oder auch Mezzanin-Charakter haben.<\/p>\n
\u00dcbrigens: Jedem K\u00e4ufer muss geraten werden, eine Firma immer \u00fcber eine Holding zu kaufen und nicht als Privatperson. Hauptgrund daf\u00fcr ist die Finanzierung: Werden f\u00fcr den Kauf externe Gelder verwendet (Fremd- oder Mezzaninkapital), so gibt der Kapitalgeber diese Darlehen an die Holding und nicht an den K\u00e4ufer als Privatperson. Dies hat den grossen Vorteil, dass im Falle einer Schieflage die Holding haftet und nicht die Person mit ihrem gesamten Privatverm\u00f6gen.<\/p>\n
Fazit<\/strong><\/h5>\nAlles in allem: Ein Firmenverkauf oder -kauf ist eine komplexe Sache und die hier angesprochenen Punkte sind nur ein kleiner Auszug aus der \u00abCheckliste\u00bb f\u00fcr jede Firmentransaktion. Verantwortungsbewusste Unternehmer gehen das Thema fr\u00fchzeitig und mit professioneller Unterst\u00fctzung an. Dabei sind bei der Auswahl des Beraters dessen Expertise in und Fokus auf Unternehmenstransaktionen entscheidend, dazu die Erfahrung, die Ressourcen (Team oder Einzelperson) und nat\u00fcrlich \u2013 wie bei allen wichtigen Entscheiden im privaten wie gesch\u00e4ftlichen Umfeld \u2013 die \u00abChemie\u00bb auf der pers\u00f6nlichen Ebene.<\/p>\n
Foto: \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
Der Autor<\/strong>\u00a0<\/strong><\/h4>\n
Alles in allem: Ein Firmenverkauf oder -kauf ist eine komplexe Sache und die hier angesprochenen Punkte sind nur ein kleiner Auszug aus der \u00abCheckliste\u00bb f\u00fcr jede Firmentransaktion. Verantwortungsbewusste Unternehmer gehen das Thema fr\u00fchzeitig und mit professioneller Unterst\u00fctzung an. Dabei sind bei der Auswahl des Beraters dessen Expertise in und Fokus auf Unternehmenstransaktionen entscheidend, dazu die Erfahrung, die Ressourcen (Team oder Einzelperson) und nat\u00fcrlich \u2013 wie bei allen wichtigen Entscheiden im privaten wie gesch\u00e4ftlichen Umfeld \u2013 die \u00abChemie\u00bb auf der pers\u00f6nlichen Ebene.<\/p>\n
Foto: \u00a9 Zetra International \/ Hannes Caj<\/p>\n
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Hannes Caj<\/strong> ist Partner der ZETRA International AG und spezialisiert auf Unternehmenstransaktionen. Er leitet die Niederlassung in Basel. Sein Spezialgebiet ist die Logistikbranche. Caj ist Magister f\u00fcr Bank- und Finanzwirtschaft.